Outsourcing

外部制作者と株式会社コネクト（以下「当社」という）とは、当社が依頼する制作業務に関連して外部制作者（受注側）以下の業務請負契約を締結する。

第１条（目的）

本契約は、当社が外部制作者に対しシステムの開発に必要な実装、サーバーの構築・保守管理などの仕事を注文し外部制作者がこれを請け負う場合において、特約なき場合に本契約に基づくものとする。
なお、本契約に変更が生じた際には、所定のページに14日間表示した時点で、全ての外部制作者が了承したものとみなします。

第２条（取引方法）

1. 外部制作者・当社は、当社が外部制作者に作業を注文する場合、注文日、作業内容・金額及び引渡期日を明記した注文書（チャットツール、磁気記録媒体、電子メール等の電磁的ネットワークよる場合を含む）を外部制作者に送付すること、外部制作者は左記注文書を受領してから３営業日以内に異議を申し出ない場合に個別の請負契約が成立することを合意する。
2. 個別契約における代金額及び支払期日は、外部制作者・当社協議して決定する。
3. 外部制作者は、本契約により当社が一定量の仕事の注文を保障するものではないことを確認する。
4. 当社は、作業内容について瑕疵を発見した場合は、外部制作者に対し修正作業又は損害賠償請求のいずれか又は双方を選択して請求できる。
5. 当社は、外部制作者に対し、スキル不足やコミュニケーションの欠如、作業の進捗が芳しくない等を理由に、作業途中での作業中止を依頼することができ、その際に外部制作者は直ちに作業を中止しなければならない。
   当社は、その作業途中のソースコード等は利用しないものとし、外部制作者に対し作業実施分の報酬は支払わないものとする。

第３条（不可抗力免責）

天災地変、戦争、暴動、内乱その他不可抗力、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、争議行為、輸送機関・通信回線又は保管中の事故その他外部制作者・当社の責に帰することができない事由による個別契約の全部又は一部の履行遅滞又は履行不能について、外部制作者・当社は責任を負わない。但し、外部制作者は、当社に対し、引渡不能となった部分について速やかに通知し、作業が必要な場合は対応をする。

第４条（解除）

本契約の期間は、契約締結日より２年とする。本契約の期間満了日の１ヶ月前までに、当社または外部制作者より相手方に対し契約不更新の意思が示されない限り、本契約は同条件で満１年間自動更新するものとし、以後も同様とする。

1. 外部制作者・当社は、相手方が次の各号のいずれかに該当するに至ったときは、なんらの通知、催告を要せず即時に本契約の全部又は一部を解除できるものとする。
   1. 相手方の責に帰すべき事由により本契約を履行する見込みがなくなったとき。
   2. 本契約上の義務に違反し、相当の期間を定めて催告を受けたにもかかわらず、なおその期間内に違反事項の是正を行わないとき。
   3. 当社が契約の解除を申し出たとき。
2. 外部制作者は、当社に対する契約解除や代金や損害賠償について訴提起、調停申立などの一切の異議を述べないことに合意する。
3. 当社は、外部制作者が次の各号のいずれかに該当するに至ったときは、なんらの通知、催告を要せず即時に本契約の全部又は一部を解除し、かつ、これによって生じた損害の賠償を請求することができるものとする。
   1. 外部制作者の責に帰すべき事由により本契約を履行する見込みがなくなったとき。
   2. 本契約上の義務に違反し、当社から相当の期間を定めて催告を受けたにもかかわらず、なおその期間内に違反事項の是正を行わないとき。

第５条（権利など）

1. 外部制作者は、当社への納品物が第三者の一切の知的財産権等の権利を侵害しないことを保証する。万一、第三者との間で権利侵害の問題が発生し、また発生するおそれがあるときは、外部制作者は当社に対し、直ちにその旨を通知し、自己の責任と費用負担で当該問題を解決し、当社に何らの損害を及ぼさないものとする。
2. 当社は、引渡受領の前後を問わず、外部制作者の制作・加工した制作物などの制作物一切について著作権を有する。外部制作者は、当社の制作物を制作した旨を第三者に告知してはいけない、また当社の制作物を他者へ流用・漏洩してはならない。
3. 外部制作者は、外部制作者の制作・加工した制作物などの制作物一切について著作者人格権を行使しない。
4. 当社は、外部制作者に対し、納品物とは別に制作の技術資料や加工用データの提出を求めることができるものとする。
5. 外部制作者は、制作に必要なデータ・資料・素材等の提出を求められた場合、当社の指定する期間内に提出する。

第６条（秘密保持・個人情報保護）

1. 外部制作者は、本契約に基づいて知りえた当社の営業上・技術上の情報若しくは秘密又は個人情報及び商品の単価等（以下「営業情報等」という）について、当社から事前に書面による同意を得た営業情報等、公知となった事実又は第三者より適法に入手した事実を除いて、第三者に漏洩又は開示し、本契約上の義務の履行以外の目的で使用し又は第三者をして使用させてはならない。
2. 外部制作者は、業務の履行に当たる関係者についても営業情報等を漏洩などさせないよう監督する義務を負う。
3. 外部制作者は、営業情報等の取扱について事件又は事故が発生した場合、直ちに当社に連絡する。
4. 外部制作者が前項の規定に違反をして当社に損害を被らせたときは、当社に対してその損害を賠償しなければならない。

第７条（譲渡制限、下請負の禁止）

1. 外部制作者・当社は、事前の書面による同意がある場合を除いて、本契約上の地位又は本契約から生じた権利・義務を第三者に譲渡又は担保に供してはならない。
2. 外部制作者は、当社より請け負った仕事を下請けに出してはならない。

第８条（納品検収・保証）

1. 本件制作物の仕様が仕様書の内容、当社の要求又は双方が協議して取り決めた仕様に合致したものでないと認めた場合には、当社は検収期間（納品より30日以内）にその旨を外部制作者に通知しなければならない。 この場合、外部制作者は、速やかに本件制作物の仕様を修正して再納品を行うものとする。
2. 本件制作物の保証期間は、検収の日から９０日間とし、当該期間内に前項の保証に反する事由が原因となって本件制作物に不具合（仕様や要求通りの動作をしない、不具合発生等）が生じた場合には、外部制作者は、自らの費用と責任において、同項の保証に適合するよう修補を行うものとする。
3. 外部制作者は、当社に対し、次に掲げる各号の事項を保証します。
   1. 本契約を締結、履行及び存続するに必要且つ十分な権利、権限及び能力を有し、如何なる第三者からも何等の拘束又は異議の申立てを受けることなく、本契約を自由且つ有効に履行し得ること。
   2. 本件業務が第一級の技術品質をもって遂行され、当社が完全と認めるまで、その最善を尽くして本件業務を遂行すること。
   3. 本件業務の遂行にあたり、関係法令を遵守し、必要に応じて関係機関より許可を受ける等、適宜措置を施すこと、また、公序良俗に反する行為を行わないこと。
   4. 本件業務の遂行にあたり、外部制作者の故意又は過失により当社又は第三者の生命、身体又は財産等に損害を与えた場合は、係る損害について一切の責任を負い、当社に何等の責任、費用負担及び迷惑等を及ぼさないこと。
   5. 本契約に影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合、又はそのおそれのある契約を第三者と締結する場合には、当社の書面による事前承諾を得ること。
      1. 当社は、外部制作者に対し、本契約を締結、履行及び存続するに必要且つ十分な権利、権限及び能力を有し、如何なる第三者からも何等の拘束又は異議の申立てを受けることなく、本契約を自由且つ有効に履行し得ることを保証します。
      2. 前項に定める保証事項を含み、本契約における当社外部制作者の保証、義務に反して、第三者から何等かの異議の申立て又は請求等が提起された場合、保証当事者は、自己の責任と費用負担をもって処理、解決するものとし、相手方に何等の責任、費用負担を及ぼさないことを保証します。

第９条（通知義務）

外部制作者・当社は、住所、代表者、商号その他取引上重要な変更が生じとき又はそのおそれのあるときは、速やかに相手方に通知しなければならない。

第１０条（法令順守）

外部制作者・当社丙は、本契約又は個別契約の履行に際し、国内外の関係法令を遵守する。

第１１条（反社会的勢力の排除）

外部制作者および当社は、それぞれ相手に対し、次の各号の事項を確約する。

1. 自らもしくは自らの役員またはこれらに準ずる者が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者またはその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という）ではなく、また、反社会的勢力が経営に実質的に関与している法人等ではでないことおよび将来にわたってもいずれにも該当しないこと。
2. 反社会的勢力に対して資金等を提供し、もしくは便宜を供する等の関与を行っておらず、または自己の名義を利用させておらぬこと。

第１２条（競業禁止）

外部制作者は、当社の事前の書面による承諾なくして、当該契約に基づく委託業務の履行において用いたのと同一及び派生する技術・ノウハワ等又は当該契約に記載の本件成果物に使用したのと類似のアイデア、企画、構想等を用いて自己又は第三者のために(全部又は一部を問わない)制作を行ってはならない。

第１３条（専属的合意管轄）

外部制作者・当社は、本契約に関する紛争が生じた場合、東京地方裁判所を第１審の専属的合意管轄とすることに合意する。

第１４条（有効期間）

1. 本契約の期間は１年間とし、契約満了の1 ヶ月前までに、外部制作者・当社のいずれかから書面による解約の申し出がない限り、自動的に1 年間延長され、以後も同様とする。
2. 外部制作者・当社は、前項の規定にかかわらず、３週間前の予告期間を置いたうえで本件契約を将来に向かって解約することができる。

第１５条（存続条項）

1. 本契約が失効又は解約された場合でも、失効又は解約前に締結された個別契約の効力及び当該個別契約に適用される本契約の効力は存続する。
2. 第５条、第６条、第１２条は、第１3条は、本契約が失効又は解約された場合でもその効力が存続する。

第１６条（規定外事項）

外部制作者・当社は、本契約に疑義が生じた場合、又は、本契約に定めのない事項が生じた場合、双方誠意を持って協議のうえ、解決にあたるものとする。

2021年04月02日改定
2021年03月10日制定